万博体育网三维丝:关于北京洛卡环保技术有限
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  我们接受委托对后附的厦门三维丝环保股份有限公司(以下简称“三维丝”)管理层编制的《厦门三维丝环保股份有限公司关于重大资产重组收购的北京洛卡环保技术有限公司 2016 年 12 月 31 日 100%股权减值测试报告》(以下简称“减值测试报告”)进行了专项审核。

  一、管理层的责任三维丝管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规定和三维丝与刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红和陈茂云 11名签订的《现金及发行股份购买资产协议》编制减值测试报告,并保证其内容真实、准确、完整,以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、万博体育网注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则,计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序,选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

  三、审核结论我们认为三维丝已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规定和《现金及发行股份购买资产协议》编制了减值测试报告,在所有重大方面公允的反映了三维丝重大资产重组收购的北京洛卡环保技术有限公司 100%股权减值测试结论。

  和《企业会计准则第 8 号——资产减值》的有关规定,以及厦门三维丝环保股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)与刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红和陈茂云 11名自然人签订的《现金及发行股份购买资产协议》之约定,本公司编制了《厦门三维丝环保股份有限公司关于重大资产重组收购的北京洛卡环保技术有限公司 2016年 12月 31日 100%股权减值测试报告》。

  门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司签订附条件生效的厦门三维丝环保股份有限公司与刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云现金及发行股份购买资产协议

  的议案》等议案,根据上述决议,本公司与北京洛卡环保技术有限公司原股东刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云签订了《现金及发行股份购买资产协议》。本公司拟通过与特定对象原股东自然人刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云非公开发行股份和支付现金方式,购买北京洛卡 100%股权,其中刘明辉持有北京洛卡 65%股权、朱利民持有北京洛卡 10%股权、马力持有北京洛卡 6%股权、曲景宏持有北京洛卡 4%股权、陈云阳持有北京洛卡 4%股权、武瑞召持有北京洛卡 3.2%股权、孙玉萍持有北京洛卡 3%股权、万博体育网毕浩生持有北京洛卡 1.6%股权、杨雪持有北京洛卡股权 1.6%、王晓红持有北京洛卡 0.8%股权、陈茂云持有北京洛卡 0.8%股权。本次交易中,本公司将以现金与非公开发行股份的方式支付交易对价,其中现金支付的比例为 35%,股份支付的比例为 65%,对各方均采用上述现金和股份比例。

  2014年 12月 12日,公司 2014 年第一次临时股东大会决议审议并通过《关于公司签订附条件生效的厦门三维丝环保股份有限公司与刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云现金及发行股份购买资产协议

  2015年 6月 15日,刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云合计持有的北京洛卡 100%股权,过户至本公司名下,北京市工商局为此进行了工商变更登记手续,并向北京洛卡核发了变更后的《企业法人营业执照》,过户手续已办理完成,公司持有北京洛卡 100%的股权。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第 1329号《厦门三维丝环保股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京洛卡环保技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告》,截至评估基准日 2014年 6月 30日,在持续经营前提下,北京洛卡的账面净资产为 4401.39万元,采用收益法评估后的净资产(股东全部权益)价值为 25238.00万元,增值额为 20836.61万元,增值率 473.41%。

  如北京洛卡在业绩承诺期内未能实现承诺净利润,则刘明辉等 11名北京洛卡原股东应在业绩承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的三十个工作日内,以其在本次交易中认购的股份进行补偿。当年应补偿的股份数量计算公式如下:

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